中國式并購透視：三元吞三鹿

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    　從9月11日衛(wèi)生部在其網(wǎng)站上公布三鹿奶粉含有三聚氰胺至今，“毒奶粉事件”已經(jīng)曝光兩個月。11月3日，有消息稱，三鹿資產(chǎn)出售方案已大體敲定，兩個已落實的買家分別是三元和完達山，其中三元將收購三鹿7家核心工廠，完達山收購一家工廠。由于牽涉利益方甚多，資金的最后落實可能還需要一定的時間。雖然“鹿死誰手”謎底尚待揭曉，但三元作為三鹿重組過程中的主要并購者從一開始就沒有什么懸念

　　三元的優(yōu)劣

　　三元在乳企中最大的優(yōu)勢在于：沒有被查出三聚氰胺的清白身份，并幾乎成為國產(chǎn)奶粉的安全代名詞；但隨著河北遷安廠的工業(yè)奶粉被傳檢測出三聚氰胺后，這一優(yōu)勢也并不被看好。

　　而三元的劣勢可謂十分明顯：規(guī)模小導致的資金、管理、人才、市場等方面的不足。這也是人們質(zhì)疑三元并購三鹿的理由所在。三元股份上市不久，就因為連續(xù)虧損而戴上了ST“帽子”，到今年4月才“摘帽”。

　　據(jù)今年半年報顯示，三元的總資產(chǎn)為13.21億元，上半年營收6.55億元，每股現(xiàn)金流量為-0.11元；而三鹿2007年銷售收入突破100億元，總資產(chǎn)為16.19億元，總負債為3.95億元，凈資產(chǎn)為12.24億元。若只有這些賬面上算得清的賬也就罷了，最讓接盤者“燙手”的還是召回上萬噸三鹿奶粉所涉及的退賠金額7億元，以及未來面臨的持續(xù)不斷的訴訟費用和賠償金支出。

　　此外，三元的品牌影響力還不夠大。中國奶業(yè)研究資深專家、中國奶業(yè)協(xié)會常務理事王丁棉表示，并購三鹿對于三元來說壓力很大。

　　由于三鹿的銷售網(wǎng)絡一直面向全國，而三元的市場則主要在北京地區(qū)?！斑@么多地區(qū)的奶量和銷售一下子擠過來，三元的市場營銷能力和分銷力度很難跟得上。三鹿的全國市場和三元的北京市場，這兩個市場怎樣銜接；三鹿全國的銷售網(wǎng)絡、銷售渠道怎么整合，這些對三元來說都是壓力。而且這個事件對消費者造成的陰影要消除，也需要一定時間?！蓖醵∶拚J為，并購以后，三元不可能用三鹿的牌子了，只能用三元。但是三元的品牌知名度在全國來說影響還不是很大，消費者認可度不高。如何讓全國的消費者接受三元并消費巨大的奶量，也是三元必須考慮的問題。“這好比讓小孩去做成年人的事。人員、市場、銷路的整合等對三元來說都是一個考驗，也是一個巨大的挑戰(zhàn)。”王丁棉表示。

　　據(jù)北京媒體報道，伊利、蒙牛方面均表示，三元畢竟是區(qū)域品牌，年營業(yè)收入只有十幾億元，即使收購了三鹿7家工廠，就算業(yè)務擴大到上百億元，也只是二線品牌，因此對伊利、蒙牛不構成威脅。

　　招商證券分析師認為，伊利、蒙牛等龍頭企業(yè)有著扎實的品牌基礎，不至于因此事而一蹶不振。業(yè)內(nèi)之所以這樣看是因為：

　　一是乳制品消費需求還存在，預計半年時間，需求就會反彈；二是根據(jù)收入層級理論，食品飲料企業(yè)過百億元收入，就可以認為具有一定的全國品牌忠誠度———伊利、蒙牛2005年收入就已經(jīng)超過百億元，它們畢竟不是事件的主角，等形勢穩(wěn)定下來，消費者仍然會回來；三是此次沒有查出問題的三元2007年只有11億元收入、完達山2006年只有26億元收入，與伊利、蒙牛的收入差距極大，時間上不可能指望它們快速擴產(chǎn)、擴充銷售網(wǎng)絡，接收原來供應給伊利、蒙牛的原奶，填補伊利、蒙牛讓出的市場缺口，而且它們本身的經(jīng)營體制比較僵硬；四是奶牛在不停產(chǎn)奶，不加工就只能倒掉，此時此刻，地方政府有足夠動力和能力輔助伊利、蒙牛等企業(yè)恢復生產(chǎn)。

　　今年5月29日，國家發(fā)改委發(fā)布了《乳制品工業(yè)產(chǎn)業(yè)政策》，目標是“建立確保行業(yè)有序發(fā)展的乳制品工業(yè)新機制”：發(fā)展奶類生產(chǎn)，提高乳制品產(chǎn)量（到2012年，全國人均奶類占有量達到42千克）；控制加工規(guī)模（2012年，乳制品加工能力利用率在75%以上）；整合加工資源，提升產(chǎn)業(yè)水平；積極引導企業(yè)通過兼并、重組，形成以市場為導向的合理經(jīng)營規(guī)模，培育一批年銷售收入超過20億元的骨干企業(yè)。

　　據(jù)此，招商證券分析師認為，“毒奶粉事件”只是延緩了行業(yè)整合速度，并不改變其根本趨勢。此次被查出有問題的公司皆是有全國擴張意圖的公司，除了伊利、蒙牛這兩家全國性公司，光明只是在上海以外的子公司查出問題，本部的產(chǎn)品仍是絕對可靠。沒有被查出問題的公司往往都是在前期競爭中非常失意的公司，經(jīng)營持續(xù)虧損，面臨清盤風險。對它們而言，“毒奶粉事件”好像忽如一夜春風來，讓它們有機會成為市場的寵兒，不過它們沒有準備時間，不大可能借此機會成為新的龍頭；等伊利、蒙牛等龍頭公司緩過勁來，行業(yè)整合仍將繼續(xù)。

　　行政還是市場行為？

　　9月26日，三元股份發(fā)布停牌公告：“北京三元食品股份有限公司于2008年9月25日接有關部門通知，公司須研究相關并購事宜。經(jīng)公司申請，公司股票自2008年9月26日起停牌，直至相關并購事項確定并公告后復牌?！?/P>

　　直至10月27日，三元正式承認“并購事宜”的并購對象是三鹿。其間，越來越多的乳企對三鹿表達了興趣，包括黑龍江完達山乳業(yè)股份有限公司、杭州娃哈哈集團有限公司、黑龍江飛鶴乳業(yè)有限公司、內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司等企業(yè)先后加入競購。另外，貝因美董事局主席謝宏高調(diào)宣稱將加入并購競爭者行列。

　　10月中旬，有消息稱伊利、娃哈哈、完達山、三元等企業(yè)將聚集石家莊，參加三鹿并購的公開招標。

　　于是有人欣喜地指出，作為真正意義上的市場行為，此次公開招標的并購方式具有破冰的現(xiàn)實意義。一方面它有利于減少三鹿資產(chǎn)的縮水，避免和減少腐敗現(xiàn)象；另一方面有利于具備實力的企業(yè)幫助三鹿集團盡快走出困境，讓三鹿集團職工盡快實現(xiàn)重新就業(yè)，促進社會穩(wěn)定與和諧。

　　然而，10月28日，石家莊市人大會議報告透露，《關于三鹿集團整頓和下一步發(fā)展方案》已報國家工業(yè)和信息產(chǎn)業(yè)部研究協(xié)調(diào)，“現(xiàn)正積極與完達山、三元等企業(yè)進行洽談溝通”。

　　中國奶業(yè)協(xié)會常務理事王丁棉透露，三鹿資產(chǎn)處置有關小組一直希望三元接盤，但是三元的資金并不充裕?！笆枪_招投標，還是由有關部門做推手，在正式結(jié)果沒有公布前，一切均存在著變數(shù)?！彼f。

　　面對如此爛攤子，三元“接有關部門通知”“挺身而出”，當然有行政力量在背后推動，這也是備受公眾質(zhì)疑的一點。作為上市公司的三元，自有其經(jīng)營自主權，并購某家企業(yè)應當是其股東大會、至少是其董事會的權力。

　　企業(yè)是市場主體，“自由戀愛”是并購的基本法則，行政撮合畢竟很難保證它們的“婚姻”會很幸福。何況，三元質(zhì)量未出問題的關鍵是它擁有穩(wěn)定的自有奶源，在吃進三鹿龐大的社會奶源之后，它是否有能力繼續(xù)保證質(zhì)量和經(jīng)營的穩(wěn)定，這都有待時間來檢驗。沒有問題當然皆大歡喜，但若并購三鹿并非三元所愿，那么由政府“拉郎配”實現(xiàn)的并購，一旦出現(xiàn)經(jīng)營問題，誰將為此擔負責任？

　　有人指出，在市場化的商業(yè)并購邏輯中，強者收購弱者，容易成功，而且往往還是低成本取得機器設備、土地廠房，甚至品牌等。弱者收購弱者，卻鮮有成功的案例，即便是一加一地擴大了規(guī)模，但并不能實質(zhì)性放大品牌價值；相反，經(jīng)營雪上加霜者眾，甚至并購后沉疴并發(fā)，最終加速斷送品牌生命。

　　中國人民大學法學院副教授朱巖認為，政府的主要任務還是搭建磋商平臺，減少企業(yè)破產(chǎn)的可能性，同時防止社會事件惡化，加強對受害人的救助，而不應該采取行政手段直接給企業(yè)作價。

　　中國消費者協(xié)會副會長劉俊海則表示，盡管政府推動企業(yè)重組的心情非常迫切，但在三鹿重組一事上，政府的角色應該是企業(yè)的“紅娘”和受害群眾的保護者，真正的當務之急應該是清算消費者的實際損害和三鹿的實際資產(chǎn)。

　　善后賠付壓力大

　　三元今年半年報數(shù)據(jù)顯示，截至今年上半年，其現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為9247萬元；而三鹿的凈資產(chǎn)則達12個億。如此看來，三元的資金缺口很大。

　　人們普遍認為，三元并購三鹿之后的前景不容樂觀。根據(jù)三元之前設計的方案，首先將由三元集團出面收購三鹿資產(chǎn)，然后由三元股份向集團定向增發(fā)，以便將這部分資產(chǎn)注入到上市公司之中。而集團收購所需資金，則很有可能通過國家貸款實現(xiàn)。還有一種可能是三元單設一家公司用來并購，日后再擇機整合上市。

　　據(jù)了解，三鹿目前的工廠數(shù)量至少在30家以上。如果只出售8家工廠，顯然還留有不少資產(chǎn)，意圖他日東山再起。

　　奶農(nóng)、職工、境外股東、受害者……三鹿的利益相關者為數(shù)眾多。職工的生活需要考慮，奶農(nóng)的利益需要兼顧；然而，對受害者而言，能否得到公平的補償才是他們最關心的。

　　9月22日，河南省鎮(zhèn)平縣的一位孫姓家長代理其一歲多的孩子，向該縣人民法院提起了民事賠償訴訟，要求三鹿集團賠償其孩子因食用“問題奶粉”致病后帶來的醫(yī)療費、誤工費、護理費等共計15萬元。這是“毒奶粉事件”曝光后，全國首例消費者向奶粉企業(yè)提起民事賠償?shù)脑A案。

　　10月13日，全國首例三鹿奶粉致死嬰兒的父母向甘肅省蘭州市中級人民法院提起訴訟，向三鹿索賠108萬元。不過，該院立案庭庭長稱，“三聚氰胺奶粉事件”影響太大，并非個案，需向上級人民法院匯報，目前不宜過早立案。

　　最高人民法院法官陳現(xiàn)杰表示，法院目前不支持受害者的大規(guī)模群體訴訟，而建議由政府出面進行行政指導，讓沒有舉證能力或無法證明因果關系的潛在受害人也能得到救濟?！叭绻鳛榇笠?guī)模訴訟讓法院受理和審判，最終的結(jié)果是消費者得不到法律的保護?！标惉F(xiàn)杰說。

　　中國人民大學法學院副教授朱巖認為，目前在中國，民事上的懲罰性賠償幾乎沒有，事情的解決往往依靠政府主導，或者通過行政處罰來懲罰企業(yè)，但是忽視了對受害者的救濟。

　　對于老百姓來說，誰來并購三鹿并不重要。一名網(wǎng)友說的話或許代表了眾人的心聲，他說道：“我關心的是誰能給人們提供真正健康、可以放心飲用的牛奶？三聚氰胺事件剛出來的時候，自己還跟朋友說，以后想喝奶還是去農(nóng)村自己養(yǎng)頭奶牛好了?？墒沁@樣的想法現(xiàn)實嗎？”

　　因此，三鹿也好，三元也罷，只有把老百姓的健康置于企業(yè)利益之上，才能好好地活下去。然而，在如此嚴重的行業(yè)危機面前，要人們找回過去的信任恐怕不是那么容易的事。